Independent-Regisseurin Kelly Reichardt (River of Grass) erzählt die Geschichte der beiden alten Freunde Kurt (Will Oldham, Junebug) und Mark (Daniel London, Minority Report), die sich seit Jahren nicht gesehen und vollkommen unterschiedlich entwickelt haben. Kurt ist immer noch ein Hippie, aber Mark hat Karriere gemacht, geheiratet und wird bald Vater. Auf einem gemeinsamen Road Trip zu den Bagby Hot Springs zeigt sich, ob ihre enge Freundschaft dem Test der Zeit gewachsen ist.