Alle guten Dings sind drei und so darf Steven Soderberghs Staraufgebot um George Clooney, Brad Pitt und Matt Damon einen weiteren ausgeklügelten Coup durchführen. Diesmal tut sich die Truppe mit Erzfeind Terry Benedict (Andy Garcia) zusammen, um den skrupellosen Casinobesitzer Willy Bank eine Lektion zu erteilen. Der von Al Pacino (Der Einsatz) dargestellte Bösewicht hatte zuvor nämlich Danny Oceans Freund Reuben Tishkoff übers Ohr gehauen. Neben Al Pacino konnte übrigens Ellen Barkin (Männerzirkus) für den dritten Teil gewonnen werden, während Julia Roberts sowie Catherine Zeta-Jones nicht mehr mit von der Partie sind.
