Das Regiedebüt von Cutter Jon Poll ist eine Coming-of-Age Komödie über einen Jungen, der zum wiederholten Male von einer Privatschule fliegt und von seinen Eltern auf eine öffentliche Schule geschickt wird. Der von Anton Yelchin (Alpha Dog) verkörperte Protagonist verschafft sich in der neuen Umgebung schnell Respekt, indem er Tabletten und Antibiotika seines Psychiaters an seine Mitschüler verkauft. Er muss sich dabei jedoch von dem Rektor (Robert Downey Jr.) in Acht nehmen, der ihm keinesfalls auf die Schliche kommen darf.